Товарищество с ограниченной ответственностью — одна из самых распространенных форм ведения бизнеса в Казахстане. За привычной аббревиатурой ТОО стоит понятная логика: компания существует как отдельное юридическое лицо, а риск участников заранее очерчен их вкладом.

Но чтобы ТОО действительно работало без сюрпризов, важно с самого начала правильно собрать «конструктор» из названия, адреса, вида деятельности, устава, налогового режима и регистрации — офлайн или онлайн. Разберем, что именно подразумевает ТОО и какие шаги ведут к его созданию.

Что такое ТОО и как устроена ответственность

ТОО — это товарищество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли. Размер долей фиксируется учредительными документами. Принципиальный момент — разделение ответственности: само ТОО отвечает по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

При этом участники ТОО по обязательствам товарищества не отвечают и несут риск убытков в пределах стоимости внесенных вкладов. Из этого правила возможны исключения — они могут быть предусмотрены Гражданским кодексом Республики Казахстан и законом о ТОО.

Есть и важная оговорка: если участник внес вклад в уставный капитал не полностью, он несет солидарную ответственность по обязательствам ТОО в пределах стоимости невнесенной части своего вклада.

По сроку существования ТОО по умолчанию создается на неопределенный срок — если учредительные документы не устанавливают, что товарищество создается на определенный срок или для достижения определенной цели.

Кто может зарегистрировать ТОО в Казахстане

Право зарегистрировать ТОО в Казахстане есть у нескольких категорий заявителей. Регистрацию может провести как единственный участник, так и группа лиц.

• гражданин Республики Казахстан;
• иностранец, имеющий вид на жительство в Казахстане;
• иностранец без ВНЖ, но с визой бизнес-иммигранта (кроме граждан ЕАЭС);
• иностранное юридическое лицо.

Дальше начинается практическая часть: нужно заранее решить, как будет устроено само товарищество — от названия до налогового режима.

Открытие ТОО: последовательность ключевых решений

Создание ТОО складывается из ряда последовательных шагов — от базовых организационных выборов до оформления документов. На старте важно определить форму компании (часто выбирают именно ТОО), затем — собрать параметры, которые понадобятся при регистрации.

• Определиться с формой компании.
• Придумать уникальное название: оно может быть на трех языках (казахском, русском и английском), а также иметь полную и краткую форму.
• Выбрать юридический адрес: по домашнему адресу учредителя, через аренду/покупку нежилого или офисного помещения, либо через договор на покупку юридического адреса.
• Определить вид деятельности (ОКЭД).
• Отнести ТОО к субъекту предпринимательства: малый, средний или крупный бизнес.
• Определить минимальный уставный капитал: для малого бизнеса — 0 тенге, для прочих организаций — минимум 100 МРП на дату подачи документов.

Эти решения логично подводят к следующему — выбору налогового режима и подготовке учредительных документов.

Налоговый режим, устав и управленческие документы

Перед регистрацией ТОО выбирают режим налогообложения: компания может работать на одном из специальных налоговых режимов (СНР) или по общеустановленному порядку (ОУР).

• СНР на основе упрощенной декларации;
• СНР с использованием фиксированного вычета;
• СНР для крестьянских (фермерских) хозяйств;
• СНР розничного налога;
• общеустановленный порядок.

Отдельно отмечается, что все СНР, за исключением розничного налога и режима с использованием фиксированного вычета, до 2023 года освобождены от налога с дохода ТОО.

Документальная часть обычно включает:

• учредительный договор (если участников несколько);
• решение о создании ТОО;
• устав ТОО (допускается работа по типовой форме устава);
• назначение директора решением учредителей.

Для онлайн-регистрации учредительный договор и устав не являются обязательными, но оформление этих документов сразу помогает соблюсти требования законодательства и снизить риск будущих проблем.

Если деятельность не связана со сложными схемами формирования уставного капитала и ТОО не входит в структуру холдинга, можно использовать Типовой устав, утвержденный Приказом МФ РК №106 от 24.02.2015 г.

Регистрация ТОО онлайн: что понадобится и как проходит процедура

Онлайн-регистрация на портале Egov.kz требует, чтобы у каждого учредителя были ИИН и ЭЦП. При этом ИИН должен быть зарегистрирован в базе налоговой службы; если в базе его нет, необходимо обратиться в налоговые органы для внесения.

Далее процесс на портале устроен пошагово:

• авторизоваться на Egov.kz;
• перейти в раздел «Бизнесу» → «Регистрация и развитие бизнеса» → «Регистрация и ликвидация бизнеса»;
• выбрать услугу «Государственная регистрация юридических лиц…»;
• выбрать вид регистрации «Государственная (учетная) регистрация юридического лица…»;
• заполнить данные о руководителе и учредителях, их долях, местонахождении, ОКЭД и примерной численности работников;
• выбрать банк для открытия счета ТОО;
• выбрать страховую организацию для обязательного страхования ответственности работодателя;
• при необходимости оплатить услугу (для МСБ — бесплатно);
• подписать заявку ЭЦП (если учредителей несколько — подписывает каждый через личный кабинет).

Статус заявки отслеживается в личном кабинете во вкладке «История получения услуг».

Срок регистрации — 1 рабочий день. Для субъектов МСБ регистрация занимает один час с момента подачи заявки через портал. По итогам выдается электронная справка о государственной регистрации юридического лица.

Онлайн-услуга позволяет в рамках одной процедуры зарегистрировать ТОО, открыть банковский счет и заключить договор страхования — без посещения трех разных учреждений.

Действия после регистрации: счет, страхование, печать и требования по деятельности

После регистрации ТОО переходят к практическим шагам, без которых компания не сможет полноценно начать работу.

• Открыть расчетный счет в банке.
• Заключить договор страхования гражданско-правовой ответственности работодателя — у ТОО как минимум есть один работник (директор).
• Заказать печать (при этом печать не является обязательной).
• Оформить лицензию и/или подать уведомление в акимат о начале деятельности — если выбранный вид деятельности подлежит лицензированию или требует уведомления госорганов.
• Учитывать, что некоторым видам деятельности необходим POS-терминал.

Так выстраивается цельная логика запуска ТОО: от определения ответственности и правил участия — к выбору параметров компании, регистрации (в том числе онлайн) и завершению обязательных организационных действий.